1. QUESTÃO APRESENTADA

Estudo quando à obrigatoriedade de realização e formalização de reunião (ou assembleia) anual de quotistas em sociedades limitadas optantes pelo Simples Nacional e pelo Lucro Presumido, cujo exercício social encerrou-se em 31 de dezembro de 2025. Pontos principais: (a) o prazo legal para a deliberação; (b) a forma de convocação; (c) os quóruns de instalação e de aprovação; (d) a antecedência mínima para disponibilização dos documentos financeiros; (e) as matérias que devem constar da ordem do dia para que os administradores fiquem exonerados de responsabilidade; e (f) de que modo a Lei nº 15.270/2025 e a liminar concedida pelo STF nas ADIs 7.912 e 7.914 repercutem sobre essa deliberação.

1. COMENTÁRIOS JURÍDICOS
2. Obrigatoriedade e prazo legal

O art. 1.078 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) é taxativo: a assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. Para sociedades cujo exercício se encerrou em 31 de dezembro de 2025, o prazo final cai em 30 de abril de 2026.

Essa exigência aplica-se a toda sociedade limitada, independentemente do regime tributário. O enquadramento no Simples Nacional ou no Lucro Presumido não altera as obrigações societárias previstas no Código Civil, que regem a estrutura e a governança dessas sociedades. A questão tributária caminha em paralelo, mas não substitui nem dispensa os deveres societários de prestação de contas e aprovação do balanço.

2. Reunião ou assembleia: distinção prática

Nos termos do art. 1.072 do Código Civil, as deliberações dos sócios podem ocorrer em reunião ou em assembleia, conforme dispuser o contrato social. Quando a sociedade tem mais de dez sócios, a assembleia é obrigatória. Para sociedades com até dez sócios — a grande maioria das empresas do Simples Nacional e do Lucro Presumido —, basta a reunião de sócios, observando-se as regras previstas no próprio contrato social ou, na omissão deste, as normas dos arts. 1.072 a 1.080-A do Código Civil.

Há, ainda, a possibilidade de dispensa da reunião presencial, conforme o § 3º do art. 1.072: se todos os sócios decidirem, por escrito, sobre as matérias que seriam objeto da reunião, ela pode ser substituída por deliberação escrita. Nesse caso, a documentação da deliberação deve ser igualmente arquivada. Além disso, o art. 1.080-A, introduzido pela Lei nº 14.030/2020, admite participação e voto a distância.

3. Convocação

A convocação é obrigação do administrador. Quando o contrato social não disciplina a matéria — situação comum em empresas de menor porte —, aplica-se a regra supletiva do Código Civil: publicação de anúncio no mínimo três vezes, no Diário Oficial da União ou do Estado e em jornal de grande circulação, com antecedência mínima de oito dias para a primeira convocação (art. 1.152, § 1º, c/c arts. 1.072 e seguintes).

Na prática, essa formalidade de publicação fica dispensada em duas hipóteses: (a) quando todos os sócios comparecem à reunião; ou (b) quando se declaram, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia (art. 1.072, § 2º). Para sociedades com dois ou três sócios — o caso mais frequente —, a dispensa de convocação formal por comparecimento integral é a situação mais usual.

4. Quóruns de instalação e de deliberação

O art. 1.074 do Código Civil fixa o quórum de instalação: a assembleia instala-se, em primeira convocação, com a presença de titulares de no mínimo três quartos do capital social; em segunda convocação, com qualquer número.

Já o quórum de deliberação varia conforme a matéria. A aprovação das contas dos administradores e a aprovação do balanço patrimonial e da demonstração do resultado do exercício exigem maioria simples do capital social presente. Alterações no contrato social e destituição de administrador exigem maioria absoluta do capital social total (arts. 1.076 e 1.071).

Ponto que merece atenção: o sócio que também é administrador fica impedido de votar na deliberação sobre suas próprias contas (art. 1.078, § 2º). Em sociedades com apenas dois sócios, sendo ambos administradores, essa restrição exige cuidado na condução da reunião, pois cada sócio vota apenas sobre as contas do outro.

5. Disponibilização prévia dos documentos financeiros

O art. 1.078, I, do Código Civil estabelece que o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado devem ficar à disposição dos sócios que não exerçam a administração com antecedência mínima de trinta dias da data da reunião. Esse prazo tem consequências práticas relevantes: para uma reunião em 30 de abril de 2026, os documentos precisam estar disponíveis desde 31 de março de 2026, no mais tardar.

6. Matérias mínimas da ordem do dia

O art. 1.078 elenca três matérias obrigatórias para a reunião anual ordinária:

2025. a) Tomada de contas dos administradores e exame do balanço patrimonial e do resultado econômico do exercício de 2025. A aprovação sem ressalvas exonera os administradores de responsabilidade pelos atos de gestão praticados no exercício, salvo erro, dolo ou simulação (art. 1.078, § 3º).
2026. b) Deliberação sobre a destinação do resultado do exercício: constituição de reservas, retenção de lucros ou distribuição de dividendos aos sócios, com indicação dos respectivos montantes, forma e prazo de pagamento.
2027. c) Eleição, recondução ou destituição de administradores, quando for o caso.

A rigor, qualquer outra matéria ordinária prevista no contrato social pode ser incluída na mesma pauta. Mas são essas três que compõem o núcleo mínimo para que a deliberação produza seus efeitos legais — em especial a liberação dos administradores.

7. A Lei nº 15.270/2025 e a tributação de lucros e dividendos

A Lei nº 15.270, publicada em 26 de novembro de 2025, promoveu alteração estrutural na tributação do imposto de renda das pessoas físicas, com três eixos principais: (i) ampliação da faixa de isenção para rendimentos de até R$ 5.000 mensais; (ii) criação do Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo (IRPFM), incidente sobre rendimentos anuais superiores a R$ 600.000; e (iii) instituição de retenção na fonte de 10% sobre lucros e dividendos pagos a pessoa física em montante superior a R$ 50.000 mensais, a partir de janeiro de 2026.

A lei prevê uma regra de transição: lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, ainda que pagos entre 2026 e 2028, permanecem isentos, desde que a distribuição tenha sido formalmente aprovada até 31 de dezembro de 2025 e o pagamento ocorra nos termos previstos no ato de aprovação.

É nesse ponto que a legislação tributária se cruza com a legislação societária. A exigência de aprovação formal da distribuição até 31/12/2025 conflitava frontalmente com o prazo societário do art. 1.078 do Código Civil, que concede quatro meses após o encerramento do exercício para essa deliberação — ou seja, até 30/4/2026. Convém lembrar que, além do prazo de convocação, as demonstrações financeiras do exercício de 2025 normalmente não ficam prontas antes de fevereiro ou março do ano seguinte, o que torna materialmente impossível uma aprovação regular antes de 31 de dezembro.

8. Simples Nacional: controvérsia sobre a aplicabilidade

Quanto às empresas optantes pelo Simples Nacional, existe controvérsia relevante. O art. 14 da Lei Complementar nº 123/2006 isenta de imposto de renda, na fonte e na declaração de ajuste do beneficiário, os lucros e dividendos distribuídos por microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples. Essa isenção decorre de lei complementar, e parte expressiva da doutrina sustenta que uma lei ordinária — como a Lei nº 15.270/2025 — não poderia restringi-la ou revogá-la, em razão da reserva de lei complementar prevista no art. 146, III, “d”, da Constituição Federal.

A Receita Federal, de sua parte, manifestou entendimento de que a retenção de 10% na fonte alcança todas as pessoas jurídicas, independentemente do regime tributário. Essa posição foi explicitada no documento de Perguntas e Respostas publicado em 16 de dezembro de 2025. Porém, a OAB chegou a propor a ADI 7.917 pedindo a exclusão das empresas do Simples da nova regra, tendo o STF negado a cautelar naquele momento.

A questão permanece judicialmente aberta. Para empresas do Simples Nacional cujos sócios recebam dividendos acima de R$ 50.000 mensais, a recomendação prática é dupla: formalizar a ata de deliberação dentro do prazo do art. 1.078 e, se necessário, buscar tutela judicial para afastar a retenção na fonte, invocando a isenção da LC nº 123/2006.

9. Lucro Presumido: aplicação direta da nova tributação

Para empresas tributadas pelo Lucro Presumido, a aplicação da Lei nº 15.270/2025 é mais clara. O art. 10 da Lei nº 9.249/1995, que previa a isenção dos lucros e dividendos distribuídos por pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, foi diretamente alterado pela nova lei. Distribuições mensais superiores a R$ 50.000 ao mesmo sócio pessoa física passam a sofrer retenção de 10% na fonte a partir de janeiro de 2026, sem a mesma controvérsia de hierarquia normativa que existe no Simples.

Daí a importância redobrada, para essas sociedades, de que a ata de reunião do exercício de 2025 contemple expressamente a política de destinação do resultado e, quando houver distribuição, defina montantes, forma e cronograma de pagamento.

10. A liminar do STF nas ADIs 7.912 e 7.914

Em 26 de dezembro de 2025, o Ministro Nunes Marques, relator das ADIs 7.912 (CNC) e 7.914 (CNI), concedeu medida cautelar para prorrogar até 31 de janeiro de 2026 o prazo para aprovação formal da distribuição de lucros e dividendos relativos ao exercício de 2025, com vistas a preservar a isenção da regra de transição. O fundamento principal foi a inexequibilidade do prazo original (31/12/2025), dado que a lei fora publicada apenas um mês antes.

O presidente Fachin, porém, destacou o caso para o plenário físico, suspendendo o julgamento. Até a data deste parecer (abril de 2026), não há data definida para a retomada, embora se cogite pauta para maio.

11. Recomendação prática: nova ata até 30/4/2026

A liminar do STF prorrogou o prazo da regra de transição tributária para 31 de janeiro de 2026. As empresas que deliberaram dentro desse prazo (seja até 31/12/2025, seja até 31/1/2026 com base na cautelar) cumpriram, em tese, a condição para isenção dos dividendos relativos a 2025.

Ocorre que essa deliberação, feita às pressas para atender à regra de transição, frequentemente não seguiu o rito completo exigido pelo Código Civil — convocação regular, quórum de instalação, disponibilização prévia dos documentos financeiros por trinta dias, separação entre as contas de cada administrador. Em muitos casos, o balanço patrimonial e as demonstrações de resultado sequer estavam finalizados em dezembro ou janeiro.

Diante disso, é fortemente recomendável que todas as sociedades limitadas — inclusive aquelas que já deliberaram sob a égide da liminar — realizem nova reunião de sócios até 30 de abril de 2026, desta vez com o rito completo: convocação adequada, documentos financeiros definitivos disponibilizados com trinta dias de antecedência, apreciação formal do balanço e da DRE, aprovação das contas dos administradores e deliberação detalhada sobre a destinação do resultado.

Essa segunda ata cumpre uma dupla função. Do ponto de vista societário, é a reunião ordinária obrigatória do art. 1.078, e sua realização correta é que efetivamente exonera os administradores. Do ponto de vista tributário, consolida e ratifica a política de distribuição de lucros à luz do regime definitivo — seja confirmando a deliberação anterior (protegida pela liminar), seja ajustando os termos da distribuição conforme o desfecho das ADIs no STF.

Se o Plenário do STF, ao julgar o mérito ou o referendo, eventualmente ampliar o prazo para além de 31 de janeiro ou afastar por completo a exigência de aprovação prévia como condição da isenção, a ata de abril terá servido, no mínimo, como cumprimento regular da obrigação societária. Se, ao contrário, o STF restringir a cautelar, a ata de abril poderá funcionar como instrumento de defesa e regularização.

III. CONCLUSÃO

A obrigação de realizar reunião anual de quotistas no prazo de quatro meses após o encerramento do exercício social (art. 1.078 do Código Civil) aplica-se a todas as sociedades limitadas, independentemente de seu regime tributário — Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025, o prazo final é 30 de abril de 2026.

A Lei nº 15.270/2025 não criou uma obrigação societária de reunião. O que ela fez foi tornar a deliberação formal sobre distribuição de lucros uma condição para o enquadramento tributário favorecido na regra de transição. A reunião do art. 1.078 é o foro natural para essa deliberação, e a ata é o instrumento que documenta a decisão dos sócios.

Considerando que: (a) o referendo da liminar do STF nas ADIs 7.912 e 7.914 ainda pende de julgamento pelo plenário físico; (b) muitas empresas deliberaram apressadamente em dezembro de 2025 ou janeiro de 2026 sem observar o rito completo do Código Civil; e (c) a ata regular da reunião ordinária é que produz o efeito de exoneração dos administradores, recomenda-se que todas as sociedades limitadas realizem nova reunião de quotistas até 30 de abril de 2026, com ordem do dia que contemple, ao menos: tomada de contas dos administradores; aprovação do balanço e da DRE de 2025; e deliberação sobre a destinação do resultado, incluindo a política de distribuição de lucros à luz da Lei nº 15.270/2025.

Para empresas do Simples Nacional cujos sócios recebam dividendos superiores a R$ 50.000 mensais, permanece em aberto a controvérsia sobre a constitucionalidade da incidência da retenção na fonte, dado o conflito entre a lei ordinária e a isenção prevista na LC nº 123/2006. Nesse cenário, além da ata, pode ser necessária medida judicial para resguardar o direito à isenção.

É o parecer, sub censura.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270